Новости -> Покупка и продажа долей капитала

Покупка и продажа долей капитала

22.06.2011 07:59




Предприятие покупает у физического лица по номинальной стоимости (1 000 латов) доли капитала ООО. Есть договор на покупку долей и расходный ордер с подписью физического лица о получении денег. Нужны ли еще какие-нибудь подтверждающие сделку документы (справки, акты)? Нужно ли подавать какую-нибудь отчетность?

Для продажи долей капитала общества с ограниченной ответственностью Коммерческим законом предусмотрен особый порядок оформления сделки.

Участник общества имеет право отчуждать принадлежащие ему доли капитала по любой установленной им цене. Совершать сделки дарения, обмена или отчуждения иным способом, кроме их продажи, участник имеет право только с письменного решения других участников.

Для продажи долей разрешение других участников не требуется, но остальные участники общества имеют право первой руки на покупку этих долей. Известить остальных участников о том, что доли продаются, должно правление общества незамедлительно после получения сообщения о продаже долей. Правом первой руки оставшиеся участники могут воспользоваться в течение месяца со дня подачи правлению сообщения о продаже долей. Участники могут также письменно отказаться от своего права до истечения месячного срока. После этого участник может продать доли любому покупателю по своему усмотрению. Эти условия касаются отношений продавца долей и общества, чьи доли продаются. Но покупателю долей желательно убедиться в том, что процедура была соблюдена. В противном случае сделка может быть оспорена.

Приобретатель долей должен сообщить обществу о приобретении долей и о том, чьи доли он приобрел, представив совместное заявление продавца и покупателя или акт сделки. В качестве акта сделки может служить и договор о продаже долей. На основании этого заявления общество должно внести соответствующие записи в реестр участников. В реестр участников вносятся следующие сведения:

- данные о владельце долей (имя, фамилия, персональный код или, если нет персонального кода, - дата рождения, номер и дата выдачи удостоверяющего личность документа, страна и учреждение, выдавшее документ, место жительства физического лица или название, регистрационный номер и юридический адрес юридического лица);

- номинальная стоимость долей;

- число долей, принадлежащих каждому участнику;

- дата, когда участник оплатил доли в полном размере или, если производится увеличение основного капитала, - срок оплаты долей.

Первоначально данные вносятся в реестр на основании сведений, указанных в учредительном договоре. Последующие записи в регистр вносятся не позднее, чем на следующий день после того, как правление получило информацию об изменении зарегистрированных сведений. Записи в реестре участников заверяются подписью председателя правления или уполномоченного члена правления.

С записями в реестре участников имеют право ознакомиться участники, члены правления и совета, ревизор, а также компетентные публичные учреждения. Участник имеет право получить заверенную председателем правления или уполномоченным членом правления выписку из реестра участников о принадлежащих ему долях капитала общества.

Об изменениях записей в реестре участников правление должно подать учреждению коммерческого регистра заявление (бланк № 18 правил КМ № 567 от 27.12.2001 г., раздел 3.17) и уточненный экземпляр реестра участников. Если доли отчуждаются, экземпляр реестра участников должны подписать лицо, отчуждающее доли, и лицо, приобретающее доли. К заявлению в коммерческий регистр должны быть приложены также другие документы, подтверждающие переход долей (статьи 187-189 КЗ).

Сведения об изменении состава участников для внесения записей необходимо подать в учреждение коммерческого регистра (Регистр предприятий) в течение 14 дней после принятия соответствующего решения (ст. 16 КЗ).

Таким образом, документами, подтверждающими сделку продажи долей, являются:

- сообщение продавца долей правлению общества с отметкой члена правления о том, что сообщение было принято;

- письменные отказы других участников общества от покупки долей, если доли продаются раньше, чем через месяц после подачи сообщения;

- сообщение покупателя долей обществу, чьи доли он приобрел, о приобретении долей;

- совместное заявление продавца и покупателя о продаже долей или акт сделки;

- экземпляр уточненного реестра участников с записью о передаче долей с подписями лица, отчуждающего доли, и лица, приобретающего доли;

- решение учреждения коммерческого регистра о внесении записи.

Доход физического лица от продажи долей капитала облагается налогом на прирост капитала согласно ст. 11.9 закона "О подоходном налоге с населения". Налог по ставке 15% удерживается с разницы между ценой продажи и стоимостью приобретения капитального актива, стоимостью вложений во время держания актива (вложений в основной капитал общества).

Налог с дохода от продажи долей капитала по месту выплаты не удерживается. Его должен заплатить сам получатель дохода. Лицо, выплачивающее доход, который не освобожден от обложения налогом, но с которого по месту выплаты налог не удерживается, до 1 февраля года, следующего за годом таксации, должно подать в Службу государственных доходов сообщение по форме приложения 2 ("Сообщение о выплаченных физическим лицам суммах (сводное") к правилам КМ № 677 от 25.08.2008 г. В этом сообщении под кодом 2046 - доход от отчуждения капитальных активов, кроме недвижимой собственности, - указывается выплаченная сумма дохода. По просьбе физического лица - получателя дохода плательщик дохода должен выдать ему сообщение по форме приложения 1 ("Сообщение о выплаченных физическому лицу суммах") к правилам КМ № 677 от 25.08.2008 г. (п. 108 и 115 правил КМ № 899 от 21.09.2010 г.).

Физическое лицо (резидент), получившее доход от продажи капитального актива, должно само декларировать полученный доход и подлежащий уплате налог путем подачи в Службу государственных доходов "Декларации о доходе с капитала" по форме приложения к правилам КМ № 1660 от 18.12.2009 г. Декларацию следует подавать в следующие сроки:

- если доход превышает 500 латов в месяц - ежемесячно до 15 числа месяца, следующего за месяцем получения дохода;

- если доход превышает 100 латов, но не более 500 латов в месяц, - за квартал, до 15-го числа месяца, следующего за окончанием квартала;

- если доход не превышает 100 латов в месяц - за год, до 15 января года, следующего за годом таксации (ч. 5.3 ст. 19 закона "О ПНН").

Иностранный налогоплательщик (нерезидент) должен подать в Службу государственных доходов декларацию о доходе с капитала до 15-го числа месяца, следующего за месяцем получения дохода независимо от суммы полученного доход (ч. 5.2 ст. 19 закона "О ПНН").

Сумму рассчитанного налога необходимо уплатить в бюджет в течение 15 дней после дня подачи декларации (ч. 3.2 закона "О ПНН") *.

Нормативные акты:

Коммерческий закон от 13.04.2000 г., с изменениями до 05.04.2010 г.

Правила КМ № 567 от 27.12.2001 г. "Правила о бланках для записей в коммерческом регистре", с изменениями до 07.06.2011 г.

Закон "О подоходном налоге с населения" от 11.05.1993 г., с изменениями до 20.12.2010 г.

Правила КМ № 899 от 21.09.2010 г. "Порядок применения норм закона "О подоходном налоге с населения".

Изданы в соответствии с подпунктом "a" пункта 12 части третьей статьи 3, пунктами 16 и 17 части первой статьи 9, пунктом 4 части первой статьи 10, пунктом 15 части третьей статьи 11, пунктом 2 части одиннадцатой статьи 17, частью второй статьи 38 и статьей 39 закона "О подоходном налоге с населения".

Правила КМ № 677 от 25.08.2008 г. "Правила о сообщениях о подоходном налоге с населения", с изменениями до 28.12.2010 г.

Изданы в соответствии с частью второй статьи 38 закона "О подоходном налоге с населения".

Правила КМ № 1660 от 28.12.2009 г. "Правила о декларации подоходного налога с населения о доходах с капитала в порядке ее заполнения".

Изданы в соответствии с частью второй статьи 38 закона "О подоходном налоге с населения" ***.

В обществе было три учредителя. Один из них выбыл. В Регистре предприятий все оформили. Как правильно все оформить в бухгалтерии фирмы? По каким документам показать, что доля выбывшего учредителя распределилась на двух других? Обязательно ли показывать передачу денег (выбывшему деньги были отданы, а остальные их внесли)?

Из вопроса не совсем понятно, каким образом был оформлен выход одного из участников.

Выход лица из состава участников общества с ограниченной ответственностью возможен только в одном случае: когда участник письменно отказался от своих долей. В этом случае доли участника переходят обществу и общество может реализовать их другим лицам или погасить, уменьшив основной капитал. Но в этом случае не предусмотрена выплата денег выходящему участнику.

Общество имеет право приобретать свои доли капитала только в исключительных случаях:

- путем наследования;

- в случае смерти участника, если уставом предусмотрено, что доли умершего участника переходят обществу;

- в случае письменного отказа участника от своих долей;

- в случае утраты участником право на неоплаченные доли;

- в случае исключения участника из общества по решению суда;

- в случае ликвидации участника - юридического лица, если доли юридического лица не приобрело другое лицо;

- при уменьшении основного капитала путем изъятия долей из обращения и погашения их;

- при приобретении другого предприятия или его части;

- в результате безвозмездной сделки;

- при взыскании своих требований от третьих лиц;

- в результате реорганизации (ст. 192 КЗ).

Во всех остальных случаях лицо может выйти из участников общества только путем продажи своих долей другим лицам. В конкретном случае, скорее всего, была совершена такая сделка. Эта сделка совершается между участниками и в бухгалтерском учете общества не учитывается. Денежные расчеты прежние, и новые участники также совершают их между собой, а не через кассу общества.

Общество только должно внести в реестр участников запись об изменениях в распределения долей *.

Нормативный акт:

Коммерческий закон от 13.04.2000 г., с изменениями до 05.04.2010 г.


Источник: Майя АЛЕКСЕЕВА, Бизнес & Референт

 

Добавить комментарий

Ваше имя:

Комментарий





© 2010-2011 pro5.lv